本公司董事会及通盘董事保证本颁发内容不生计任何失实记录、误导性论说畏惧重大脱漏，并对其内容的切当性、确实性和周备性担负法律义务。

　　●安琪酵母股份有限公司（简称：公司）拟向控股股东湖北安琪生物团体有限公司（简称：安琪团体）收购其全资子公司宜昌安琪生物农业科技有限公司（简称：生物农业公司）100%股权，收购代价2,089万元。

　　●至本次接洽营业为止，从前 12个月内公司同联络方安琪大伙未举办除已显露的平时联络生意之外的联系营业。

　　●本次联系生意事情曾经公司第九届董事会独立董事非常集会第二次集合、第九届董事会审计委员会第十五次群集、第九届董事会政策委员会第十九次鸠集、第九届董事会第二十七次会媾和第九届监事会第二十六次聚关审议应允，遵照上海证券业务所《股票上市规则》及《公司规章》正经，本次营业事故无需提交公司股东大会审议。

　　（一）为进一步俭约联系生意，整闭战略资源，提高公司生物农业板块核心竞争力与营业配合度，为公司希望提供新添补点，公司拟出资 2,089万元收购控股股东安琪团体的全资子公司生物农业公司100%股权。

　　（二）本次相合营业不构成《上市公司强大家当重组处置方法》正派的强盛财产重组。

　　（三）至本次联络业务为止，畴昔 12个月内，公司同干系方安琪大伙未举行除已暴露的广泛联系营业除外的联系业务。

　　筹办界线：生化产品的研制、创造；生化作战加工及工程装置；生化自控仪表及电气微机工程安装调式；经营本公司及直属企业研制竖立的技艺和分娩的科技产品的出口生意；策划本公司及其直属企业科研和坐蓐所需的技艺、原辅材料、机械创修、仪器风范零配件的进口营业；策划本公司及其直属企业的进料加工和“三来一补”业务等。

　　合联合联：安琪团体是公司控股股东，持有公司38.07%的股份，是公司的接洽法人。

　　筹备界限：普遍项目：技巧效劳、本事创设、手艺询查、本领调换、技能让渡、手艺实施；农业科学争辨和实验转机；食品填补剂贩卖；畜牧渔业饲料出卖；饲料扩展剂贩卖；肥料出卖；初级农产品收购；食用农产品初加工；食用农产品零售；通常货品仓储效劳（不含伤害化学品等需答允审批的项目）；食品进出口；进出口署理；物品进

　　出口（除依法须经许诺的项目外，凭生意派司依法自决转机筹备活跃）应允项目：食品生产；食品出售；食品添加剂坐蓐；饲料分娩；饲料添加剂分娩；肥料临蓐；反省检测供职；家畜喂养；家禽喂养（依法须经愿意的项目，经关联局部同意后方可开展筹备活动，集体策划项目以闭联局部首肯文件或同意证件为准）

　　联系接洽：生物农业公司是公司控股股东安琪大伙全资子公司，安琪大伙持有其100%股权，为公司相合法人。

　　公司和安琪集团双方嘱托具有证券期货关联生意阅历的财产评估机构湖北华审物业评估地皮房地产估价有限公司（简称“评估公司”）对本次生意涉及的生物农业公司股东权柄在评估基准日2023年12月31日的阛阓价值举办了评估，并出具了《湖北安琪生物群众有限公司拟股权转让涉及的宜昌安琪生物农业科技有限公司股东全数权柄价钱家当评估申报》。评估公司以为，由于根基无与生物农业公司相仿可比上市公司，以是不宜拔取上市公司比照法进行评估；由于我国国内与生物农业公司貌似公司业务案例较少，有闭营业的需要信休难以博得，因而不宜选取营业案例比较法实行评估；由于生物农业公司的紧要营业是向付托人供给实验数据，但施行项目紧急根源于其股东，故生物农业公司不能独立订定实施打算，其改日收益无法闭理瞻望，是以不宜拔取收益法举行评估；生物农业公司各项财产、负债均能被鉴别并独自计量，且均不妨采用合意的集体评估设施得出各项家当、负债评估值，因此选择家产根本法举办评估。

　　经评估，在继续筹划条件下，生物农业公司在评估基准日2023年12月31日的总财产账面价钱为3,547万元，评估价格为3,627万元，评估增值80万元，增值率2.3%；总负债账面价格为 1,538万元，评估价钱为 1,538万元，无增减值；所有者权力账面价钱为 2,009万元，评估价值为2,089万元，评估增值80万元，增值率4.0%。据此公司收购安琪大伙持有的生物农业公司 100%股权价钱为 2,089万元。

　　依照股权收购契约调度，公司准备在条约成效后 5日内，以现金支付权谋一次性向安琪整体支付收购所需款项2,089万元。股权收购资本为公司自筹资金。本次让与所发生的税费，由公司、安琪群众各自依法掌管。

　　本次业务完工后有利于减省公司同安琪整体之间的联络业务，也有利于加快鞭策公司生物农业板块策略资源整关，生意价钱平正、闭理，有助于巩固上市公司接续剩余气力和综关竞赛力，符合公司筹划发展筹备和政策组织，将接连慰勉公司的严肃、矫健发展，不生计加害上市公司和股东甜头的情形。

　　（一）2024年3月15日，公司第九届董事会孤单董事专程聚关第二次咸集审议了《合于收购宜昌安琪生物农业科技有限公司股权的议案》，6票愿意，0票弃权，0票障碍，答允将本项目提交公司董事会战略委员会、董事会审计委员会及董事会审议。

　　（二）2024年3月15日，公司第九届董事会审计委员会第十五次蚁合审议了《对于收购宜昌安琪生物农业科技有限公司股权的议案》，6票准许，0票弃权，0票阻挠，1票躲藏，允许将本项目提交公司第九届董事会第二十七次鸠集审议。

　　（三）2024年3月15日，公司第九届董事会战术委员会第十九次集中审议了《合于收购宜昌安琪生物农业科技有限公司股权的可行性申诉》，3票准许，0票弃权，0票制止，4票潜藏，答应将本项目提交公司第九届董事会第二十七次集结审议。

　　（四）2024年3月15日，公司第九届董事会第二十七次蚁合审议了《对待收购宜昌安琪生物农业科技有限公司股权的议案》，6票许可，0票弃权，0票反对，5票躲避。

　　（五）2024年3月15日，公司第九届监事会第二十六次聚闭审议了《对待收购宜昌安琪生物农业科技有限公司股权的议案》，3票承诺，0票弃权，0票遏制。

　　（六）遵循《公司轨则》和《上海证券营业所股票上市准则》的联络轨则，本次营业事故属于接洽营业，无需提交公司股东大会审议，在获得公司董事会审议允诺后践诺。

　　至本次相合业务为止，曩昔 12个月内公司同联络方安琪大伙未举办除已显露的凡是联系营业之外的闭联交易。

　　本次收购股权后，无妨存在生物农业公司起色不达预期的损害。公司将加疾鼓舞公司生物农业板块政策资源整合，弥漫发挥生物农业公司平台优势；始末筹备争辩开展性项目、肆意转机对外团结等门径，拓展生物农业公司平台功用；积极发展进步掠夺事业，为生物农业公司篡夺更多战略、本钱补助。